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後継者に知っていて欲しい会社の登記(その5)再掲

司法書士の木村貴裕です。

以前「後継者に知っていて欲しい会社の登記」というタイトルで連載していた記事のある回を再掲したいと思います。

来る10月1日から会社登記の添付書類に株主リストというものが加わります。

株主名簿とは少し違うのですが、でもそれが無いと始まらないなので、その回をもう一度取り上げます。

整備していない会社は早急に対処してくださいね。

 

こんにちは、後継者の学校パートナー、司法書士の木村貴裕です。

 

株式会社の「所有」と「経営」。

会社を所有している人、これが株主で、会社を経営している人が、役員。

 

役員はその会社の登記内容を確認すれば良いのですが、誰が株主かを知るにはどうすれば良いのかというところで前回は終わりました。

 

さて、株主を知る方法ですが、、、

いわゆる中小企業で、株主を外部から知る方法はほぼありません。

身も蓋もない答えですが。

 

知るには会社内部の資料を見るしかありません。

 

では会社内部の資料とは何でしょうか。

 

「株主名簿」という言葉が頭に浮かんだ方が多いのではないでしょうか。

はい、正解です。

でも、満点ではありません。

 

「私のとこの会社に株主名簿なんてあったっけ。」

と思われた方も多いのではないでしょうか。

特に後継者や後継者候補の方には。

 

会社法の規定に以下のようなものがあります。

「第125条 株式会社は、株主名簿を(中略)備え置かなければならない。」

このように定められているにもかかわらず、後継者の方が感じたとおり、たぶん多くの会社は備え置かれていないのが現状ではないでしょうか。

 

株主名簿もきちんと作成されていない場合に、ではどうやって株主を調べましょうか。

 

決算書類の中に「別表二」というものがあり、それに株主名や持株などが記載されています。

しかし、これはあくまで税務申告用に作成された書類で、困ったことに正確とは言い切れないものがあります。

 

あとは、会社設立時の定款などの書類(設立時に作成した定款を原始定款と言います。)、過去の議事録など、保存されている書類を丹念に読み解いていく作業が必要になるかもしれません。

当初の株主は誰で、その後誰かに株が譲渡されていないかなど。

場合によっては、亡くなっていたり、全く面識もなく連絡がとれなくなっている方が含まれているかも。

 

会社の所有者である株主。

その重要な存在が、普段の経営では意識されず結構放ったらかしにされているのが現状かもしれません。

それでも日々は困らず、会社は回っているので。

 

でも、何か事が起こったときに、その放っておいたツケを払わなければならないことになるやもしれません。

それもかなり大きなツケを払うのは、事業承継する後継者が多い。

 

不安になった後継者や後継者候補の方、その感覚は間違っていません。

株主名簿がきちんと作成されていて、それをご自身で確認したことがあるという方以外は少し不安になって当然です。

 

今回は心のもやもやを煽る形で終わります。

ごめんなさい

 

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事業承継期に後継者が知っておくべき統治基盤、オーナー経営者とは?

笠井さん後継者の学校パートナー 人・組織・風土づくりの専門家、笠井智美です。

あなたが継ごうとしている会社は、実際誰の会社なのか、ご存知ですか?

オーナー経営者として、事業承継の前に知っておかなければならない株のことを、

考えてみましょう。

 

こんにちは。後継者の学校パートナー

人・組織・風土づくりの専門家 笠井智美です。

人や組織の成長プロセスをデザインして、

そこに集う人たちが自ら望む未来を実現するお手伝いをしています。

 

 

前回は財務のお話でした。

そもそも景気が変動するのは当たり前。

いい時ばかりは続きません。

その時に耐えうる力を、

会社に蓄えていくことが大切だというお話をさせていただきました。

 

 

さて、今回は経営の4つの要素のひとつである、

「統治基盤」についてお伝えします。

 

統治基盤とは、企業を統治するための基盤のことです。

 

企業は誰かがオーナーとして所有し、

誰かが経営者として経営することによって統治されています。

 

本来は、企業の統治において、オーナーと経営者の立場は別なのです。

 

パブリック企業は、所有と経営が分かれていることが前提です。

しかし、オーナー企業は、所有と経営の一致が前提となります。

 

つまり、社長が経営していて、会社のオーナーでもあるというのが、

オーナー経営者なのです。

 

事業承継をするということは、

あなたが「オーナー経営者」として、会社を統治する基盤を確立し、

その基盤を確保していくことでもあります。

 

 

地盤が緩いところ、土台が弱いところに、どんな立派な家を建てても、

長年住むうちに、傾いてきたり、歪みが出たり、壁にひびが入ったりするでしょう。

災害など、何かあった時に一気に崩れてしまうかもしれません。

 

会社も一緒です。

 

経営の打ち手には優先順位があり、

土台が弱いところにどんな手を打っても無駄になってしまうのです。

 

 

経営の土台となる統治基盤には、

4つの押さえどころと、2つの側面があります。

 

今回は、1つ目の押さえどころ「オーナー」としての側面から、

株式の重要性について、お伝えします。

 

例えば、生前贈与で税金を少なくしましょうと、

税理士さんにアドバイスを受けたとします。

 

でも、そのために株が分散してしまったら、

発言権のあるオーナーが複数いる状態になり、

あなたは何の決定権もない経営者になってしまうかもしれません。

 

それでは、オーナー経営者とは言えないですよね。

 

同族が上手くいっている時は、それで問題ないかもしれませんが、

こじれてしまうと、サスペンス劇場みたいに、

ドロドロの関係になってしまうものです。

 

そして、同族株主それぞれに配偶者や子どもがいれば、

その方が所有している株は、

いずれ相続されて、もっと分散していきます。

 

株主の誰かが借金を背負ってしまい、

株が人手に渡ってしまうことだってあり得ます。

反社会的勢力のもとに、渡ってしまう可能性だって、

ゼロではありませんよね。

 

一株でも、悪意がある人が持つと、大変なことになりうるのが、

こわいところです。

 

もしも、株を所有する同族間で主導権争いが起きれば、

場合によっては連帯保証した会社の借金だけ背負わされて、

経営者の座を追われる可能性だってあります。

 

 

オーナー経営者じゃないと立場が弱いってこと、

わかっていただけましたでしょうか?

 

何もなく、みんな仲良くしているときは、

さして影響はないのだけれど、

ずっと、皆が幸せに生きていくために、

オーナー社長として、やっておかなくてはいけない基盤整備があるのです。

 

現経営者だって、不死身ではありません。

いつ、認知症や事故などで意識が無いという状況になるか、

予想はできません。

 

不測の事態で、人の心が揺さぶられ、魔がさし、

何かが噴出してくるかもしれません。

 

後継者の学校では、プログラムの中で、さらに詳しく学んでいきます。

 

皆の幸せのために、株主名簿の確認は、お早めに!

 

 

後継者の学校は、後継者を経営者に育てるプログラムをご用意しています。

詳しくはホームページをご覧ください

 

後継者の学校
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気になる方は、ぜひ一度、後継者インタビューをお試しくださいね。

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株が分散していると、大変なことになってしまう?

後継者の学校の大川原です。

今回のブログでは、株式が分散しているばかりに、ついでから会社を去らなければならなくなってしまった事例を踏まえて、

後継者はどうすればよかったのか、そのポイントについてご説明させていただきます。

ある会社の事例です。

 

Z社は、創業して40年ほど経つ建設会社でした。祖父が会社を創業し、後継者のA氏は、3代目になります。

3年前に事業を承継しましたが、代表取締役として就任しただけで、株式の承継はされていません。

Z社の株式はたくさんの人が保有していましたが、

その構成は、筆頭株主である父親が30%、親族が20%、創業から一緒にやってきた従業員が20%、そのほかが30%という株主構成でした。

 

ある日、古くからの従業員であり株主でもあるB氏が突然、

「臨時株主総会を招集する」と言い出したのです。

 

A氏が 「どうして?」と尋ねると

 

B氏は「あなたはもうこの会社を去ってもらいます」と退任をつきつけたのです。

 

B氏は裏で株主に根回しをA氏の退任の同意をとってまとめていたのでした。

あとでわかったのですが、B氏は父親も親族にも根回しをして同意をとっていました。

 

そして、A氏は創業社長の孫であり、2代目社長の息子であるにもかかわらず、会社を去らなければならなくなったのです・・・・

 

後継者にとっては悲劇的な事例ですが、稀なケースではありません。

どの企業でも起こり得る内容なんですね。

 

 

 

では、そんなことになってしまったのでしょうか?

 

そのポイントを3つあげてみますと

 

・後継者が、株という権利をまったくもっていなかった

株(議決権)という権利をもたずに経営をするというのは、権利がなく責任だけがある状態になります。

大企業の経営者であれば高額の報酬という対価で責任を負って仕事をするということもあるかと思いますが、

中小企業の経営者は違います。権利をもたずに経営していると、いつ後ろからナイフでさされるのかわからないのです。

 

・後継者が、代表になる前に株式を集めていなかった

代表になる前に株式を集められるだけ集めるべきだったと思います。

よく相続で株式を承継することを考える方が多くいらっしゃいますが、それは後継者にとっては高いリスクになりますのでお勧めしておりません。

株は事業承継前に後継者が買い取る。 これが基本です。

詳しい話は本講座教えているので、興味のある方はご相談ください。

 

・後継者が、株主に経営活動の同意をとり、根回しをしていなかった

買い取りをしなかった株主も含めて、株主回りなどをして、しっかりと日々の経営活動を説明して同意をしてもらいながら、後継者が自ら経営していくことを後押ししてもらうような根回しを、このA氏はしていなかったと思います。

もし、株主回りをしていたら、もしかしたら結果が違ったかもしれません。

 

 

いずれにしても、中小企業にとって、株式や株主は、それぞれ会社の支配権、支配者と言い換えられるものです。

後継者からは意外と軽視されがちですが、とてもとてもとても大事なことなので、かならず押さえておいてください。

 

まずは、まさかこんなことになろうとは・・・とならないように、株主名簿を確認することから始めましょう。

 

 

このブログを見て、株式や事業承継について気になることがありましたら、ご相談ください。

 

また、後継者が株式についてどう考えていくのか。

こちらは後継者の学校にベーシックコースで非常にわかりやすくお伝えしています。

 

ちなみに、いま後継者の学校プログラムベーシックコースが4月から開講しますので、

東京校では、その直前の2月と3月にですので公開セミナーを実施しています。

無料でご案内しておりますので、ご興味のある方はぜひご参加ください。

 

公開セミナーは詳しくはこちらをごらんください。

http://okawara.wix.com/school-k-program

 

ベーシックプログラムについてはこちらをごらんください。

http://okawara.wix.com/school-k-program#!blank/acty5

 

将来輝く後継者のみなさまに出会えることを楽しみにしています。

また、当プログラムの卒業生の経営者の仲間もみなさんが参加して仲間になっていただくことを心待ちにしておりますので、

一度セミナーに来ていただければと思います。

 

どうぞよろしくお願いいたします。

 

代表取締役 大川原 基剛

 

 

後継者の学校プログラムの内容について気になる方は、下記から詳細をご覧ください。

↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓

http://school-k.jp/program/

 

プログラム参加はちょっとなあ・・・という方は、

まず、後継者インタビューを受けてみてはいかがですか?

無料で受けられて、気持ちがすっきりするとのお声をいただいております。

後継者インタビューについては下記から詳細をご覧ください。

↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓

http://school-k.jp/interview/

 

Photo credit: pierofix via VisualHunt.com / CC BY-NC-ND

後継者に知っていて欲しい会社の登記(その5)

後継者の学校パートナーで司法書士の木村貴裕です。

「知っていて欲しい会社の登記」というタイトルなのに、登記内容を見てもわかりませんよという話の続きです。

 

こんにちは、後継者の学校パートナー、司法書士の木村貴裕です。

 

株式会社の「所有」と「経営」。

会社を所有している人、これが株主で、会社を経営している人が、役員。

 

役員はその会社の登記内容を確認すれば良いのですが、誰が株主かを知るにはどうすれば良いのかというところで前回は終わりました。

 

さて、株主を知る方法ですが、、、

いわゆる中小企業で、株主を外部から知る方法はほぼありません。

身も蓋もない答えですが。

 

知るには会社内部の資料を見るしかありません。

 

では会社内部の資料とは何でしょうか。

 

「株主名簿」という言葉が頭に浮かんだ方が多いのではないでしょうか。

はい、正解です。

でも、満点ではありません。

 

「私のとこの会社に株主名簿なんてあったっけ。」

と思われた方も多いのではないでしょうか。

特に後継者や後継者候補の方には。

 

会社法の規定に以下のようなものがあります。

「第125条 株式会社は、株主名簿を(中略)備え置かなければならない。」

このように定められているにもかかわらず、後継者の方が感じたとおり、たぶん多くの会社は備え置かれていないのが現状ではないでしょうか。

 

株主名簿もきちんと作成されていない場合に、ではどうやって株主を調べましょうか。

 

決算書類の中に「別表二」というものがあり、それに株主名や持株などが記載されています。

しかし、これはあくまで税務申告用に作成された書類で、困ったことに正確とは言い切れないものがあります。

 

あとは、会社設立時の定款などの書類(設立時に作成した定款を原始定款と言います。)、過去の議事録など、保存されている書類を丹念に読み解いていく作業が必要になるかもしれません。

当初の株主は誰で、その後誰かに株が譲渡されていないかなど。

場合によっては、亡くなっていたり、全く面識もなく連絡がとれなくなっている方が含まれているかも。

 

会社の所有者である株主。

その重要な存在が、普段の経営では意識されず結構放ったらかしにされているのが現状かもしれません。

それでも日々は困らず、会社は回っているので。

 

でも、何か事が起こったときに、その放っておいたツケを払わなければならないことになるやもしれません。

それもかなり大きなツケを払うのは、事業承継する後継者が多い。

 

不安になった後継者や後継者候補の方、その感覚は間違っていません。

株主名簿がきちんと作成されていて、それをご自身で確認したことがあるという方以外は少し不安になって当然です。

 

今回は心のもやもやを煽る形で終わります。

ごめんなさい。

 

後継者の学校
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