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後継者にまつわる小説あれこれ(その12)

司法書士の木村貴裕です。

小説は気軽に読めて、でも何か気づきを得たり、力がわいてくることってありますよね。

ほんの少しでも何か感じてもらえそうなものをこれから少しずつ紹介したいと思います。

後継者の学校パートナーブログですので、もちろん後継者や事業承継に関するものを。

 

後継者の学校パートナーで司法書士の木村貴裕です。

私は通勤時間をもっぱら読書にあてております。

地下鉄なので外の景色を眺めても面白くもなんともないという理由もありますが。

 

経営書ではなくあまり肩のこらない小説ばかりなのですが、結構事業承継にからむ話もあります。

後継者や後継者候補の方に何か少しでも感じてもらえるものがあればと思い、今まで読んだ中から、後継者や事業承継に関係するものを何冊か紹介します。

 

今回紹介するのは、

 

「ローカル線で行こう!」真保裕一 著(講談社)

 

赤字ローカル線の再生を託されたのは、地元出身の新幹線カリスマ・アテンダント というお話し。

帯に、読めば元気が出てくる痛快鉄道再生ミステリー とあります。

はい、確かに元気がでます。

 

運行本数も減らし、社員を半数近くまで人員整理をしてなお走れば走るほど赤字がかさむ状態。

経営陣にそっぽを向く、というより皆がてんでばらばらの方向を向いているような社員、社内の覇気のなさ、風紀の乱れ。

なかなか厳しい状態です。

 

そんな状況から、新社長が、持ち前の知恵と度胸で社内を活気づかせていきます。

 

打ち手はそれほど目新しいとは言えないものですが、明るく前向きに取り組み、副社長や社員ひいては地域まで巻き込んで、やがて皆が同じ方向を向いて進んで行こうという雰囲気になっていきます。

 

つい最近、現実に業績を伸ばしている社長の話を伺う機会がありましたが、一つ一つのことに気を遣い、一つ一つのことをきちんと積み重ねていく、もしかしたらその一つ一つの打ち手はそれほど目新しいことではないのかもしれませんが、それを丁寧に継続していくというのはなかなかできることではありません。

 

それどこかで聞いたことがあるよ、ということでも実際に取り入れ継続していくのは難しい。

そういうことができるかどうかが大きな差になるのだと痛感しました。

 

後継者経営でも必要な自社の強みの再確認、小説では今までもうひとつ生かせていなかった沿線や社員の良さを見いだしあるいは再確認し、それを強みに変えたりして、盛り立てていきます。

 

色々取り上げたい箇所があるのですが、もう一つだけ。

 

新社長に就任する際に、異例人事に納得のいかない株主を前に、5ヶ月で結果がでなければ首を切ってもらって結構という啖呵を切ります。

 

経営者である取締役は、会社所有者である株主に自分を選んでもらわなければなりません。

株式会社では当たり前の構図なのですが、現実の後継者や後継者候補には株主と取締役の違いが今ひとつわかっていない方がいらっしゃいます。

 

これもつい最近あった現実の話なのですが、代表取締役になればそれで会社のことを全て自由に出来る、自分のものになると考えていらっしゃる方がいました。

株式に関しては全く気にしていない様子。

 

そもそもご自身を経営者に選ぶ権限がご自身にあるかどうかもわからないのに、そして、経営者になったとしても首を切られる可能性があるなんてことをこれっぽっちも心配している様子も感じられない。

 

業績が上がらなければ首を切ってもらって構わないと主人公は言いますが、現実に起きたらたまったものではありませんよね。

株式を掌握していないというのは、そういう危険性があるということです。

もっと言えば、収益があがる仕組み作りができたとたん首を切られる可能性もあります。

そんな状態で力が発揮できる人は少ないのではないでしょうか。

 

小説の主人公は、実は二人。

先ほど紹介した新幹線アテンダントの新社長(女性)と、出向してきている県庁職員の副社長(男性)。

 

副社長の変化なども楽しめます。

 

後継者の学校では、後継者や後継者候補のために、自社の客観視や統治基盤など事業承継に関する幅広い内容のプログラムを用意しています。

 

ご興味のある方は、一度ご連絡下さい。

 

先に紹介したように痛快鉄道再生ミステリーとありますが、それはどんな内容かは読んでからのお楽しみとしておきましょう。

 

この話が少しでも何かのきっかけになれば幸いです。

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後継者に知っていて欲しい会社の登記(その5)再掲

司法書士の木村貴裕です。

以前「後継者に知っていて欲しい会社の登記」というタイトルで連載していた記事のある回を再掲したいと思います。

来る10月1日から会社登記の添付書類に株主リストというものが加わります。

株主名簿とは少し違うのですが、でもそれが無いと始まらないなので、その回をもう一度取り上げます。

整備していない会社は早急に対処してくださいね。

 

こんにちは、後継者の学校パートナー、司法書士の木村貴裕です。

 

株式会社の「所有」と「経営」。

会社を所有している人、これが株主で、会社を経営している人が、役員。

 

役員はその会社の登記内容を確認すれば良いのですが、誰が株主かを知るにはどうすれば良いのかというところで前回は終わりました。

 

さて、株主を知る方法ですが、、、

いわゆる中小企業で、株主を外部から知る方法はほぼありません。

身も蓋もない答えですが。

 

知るには会社内部の資料を見るしかありません。

 

では会社内部の資料とは何でしょうか。

 

「株主名簿」という言葉が頭に浮かんだ方が多いのではないでしょうか。

はい、正解です。

でも、満点ではありません。

 

「私のとこの会社に株主名簿なんてあったっけ。」

と思われた方も多いのではないでしょうか。

特に後継者や後継者候補の方には。

 

会社法の規定に以下のようなものがあります。

「第125条 株式会社は、株主名簿を(中略)備え置かなければならない。」

このように定められているにもかかわらず、後継者の方が感じたとおり、たぶん多くの会社は備え置かれていないのが現状ではないでしょうか。

 

株主名簿もきちんと作成されていない場合に、ではどうやって株主を調べましょうか。

 

決算書類の中に「別表二」というものがあり、それに株主名や持株などが記載されています。

しかし、これはあくまで税務申告用に作成された書類で、困ったことに正確とは言い切れないものがあります。

 

あとは、会社設立時の定款などの書類(設立時に作成した定款を原始定款と言います。)、過去の議事録など、保存されている書類を丹念に読み解いていく作業が必要になるかもしれません。

当初の株主は誰で、その後誰かに株が譲渡されていないかなど。

場合によっては、亡くなっていたり、全く面識もなく連絡がとれなくなっている方が含まれているかも。

 

会社の所有者である株主。

その重要な存在が、普段の経営では意識されず結構放ったらかしにされているのが現状かもしれません。

それでも日々は困らず、会社は回っているので。

 

でも、何か事が起こったときに、その放っておいたツケを払わなければならないことになるやもしれません。

それもかなり大きなツケを払うのは、事業承継する後継者が多い。

 

不安になった後継者や後継者候補の方、その感覚は間違っていません。

株主名簿がきちんと作成されていて、それをご自身で確認したことがあるという方以外は少し不安になって当然です。

 

今回は心のもやもやを煽る形で終わります。

ごめんなさい

 

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事業承継期に後継者が知っておくべき統治基盤、オーナー経営者とは?

笠井さん後継者の学校パートナー 人・組織・風土づくりの専門家、笠井智美です。

あなたが継ごうとしている会社は、実際誰の会社なのか、ご存知ですか?

オーナー経営者として、事業承継の前に知っておかなければならない株のことを、

考えてみましょう。

 

こんにちは。後継者の学校パートナー

人・組織・風土づくりの専門家 笠井智美です。

人や組織の成長プロセスをデザインして、

そこに集う人たちが自ら望む未来を実現するお手伝いをしています。

 

 

前回は財務のお話でした。

そもそも景気が変動するのは当たり前。

いい時ばかりは続きません。

その時に耐えうる力を、

会社に蓄えていくことが大切だというお話をさせていただきました。

 

 

さて、今回は経営の4つの要素のひとつである、

「統治基盤」についてお伝えします。

 

統治基盤とは、企業を統治するための基盤のことです。

 

企業は誰かがオーナーとして所有し、

誰かが経営者として経営することによって統治されています。

 

本来は、企業の統治において、オーナーと経営者の立場は別なのです。

 

パブリック企業は、所有と経営が分かれていることが前提です。

しかし、オーナー企業は、所有と経営の一致が前提となります。

 

つまり、社長が経営していて、会社のオーナーでもあるというのが、

オーナー経営者なのです。

 

事業承継をするということは、

あなたが「オーナー経営者」として、会社を統治する基盤を確立し、

その基盤を確保していくことでもあります。

 

 

地盤が緩いところ、土台が弱いところに、どんな立派な家を建てても、

長年住むうちに、傾いてきたり、歪みが出たり、壁にひびが入ったりするでしょう。

災害など、何かあった時に一気に崩れてしまうかもしれません。

 

会社も一緒です。

 

経営の打ち手には優先順位があり、

土台が弱いところにどんな手を打っても無駄になってしまうのです。

 

 

経営の土台となる統治基盤には、

4つの押さえどころと、2つの側面があります。

 

今回は、1つ目の押さえどころ「オーナー」としての側面から、

株式の重要性について、お伝えします。

 

例えば、生前贈与で税金を少なくしましょうと、

税理士さんにアドバイスを受けたとします。

 

でも、そのために株が分散してしまったら、

発言権のあるオーナーが複数いる状態になり、

あなたは何の決定権もない経営者になってしまうかもしれません。

 

それでは、オーナー経営者とは言えないですよね。

 

同族が上手くいっている時は、それで問題ないかもしれませんが、

こじれてしまうと、サスペンス劇場みたいに、

ドロドロの関係になってしまうものです。

 

そして、同族株主それぞれに配偶者や子どもがいれば、

その方が所有している株は、

いずれ相続されて、もっと分散していきます。

 

株主の誰かが借金を背負ってしまい、

株が人手に渡ってしまうことだってあり得ます。

反社会的勢力のもとに、渡ってしまう可能性だって、

ゼロではありませんよね。

 

一株でも、悪意がある人が持つと、大変なことになりうるのが、

こわいところです。

 

もしも、株を所有する同族間で主導権争いが起きれば、

場合によっては連帯保証した会社の借金だけ背負わされて、

経営者の座を追われる可能性だってあります。

 

 

オーナー経営者じゃないと立場が弱いってこと、

わかっていただけましたでしょうか?

 

何もなく、みんな仲良くしているときは、

さして影響はないのだけれど、

ずっと、皆が幸せに生きていくために、

オーナー社長として、やっておかなくてはいけない基盤整備があるのです。

 

現経営者だって、不死身ではありません。

いつ、認知症や事故などで意識が無いという状況になるか、

予想はできません。

 

不測の事態で、人の心が揺さぶられ、魔がさし、

何かが噴出してくるかもしれません。

 

後継者の学校では、プログラムの中で、さらに詳しく学んでいきます。

 

皆の幸せのために、株主名簿の確認は、お早めに!

 

 

後継者の学校は、後継者を経営者に育てるプログラムをご用意しています。

詳しくはホームページをご覧ください

 

後継者の学校
http://school-k.jp/
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気になる方は、ぜひ一度、後継者インタビューをお試しくださいね。

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クリニックの事業承継⑤ 統治基盤(経営権の掌握)

後継者の学校のパートナーの児玉秀人です。

私はクリニックの相談にのらせていただくことが多いです。クリニックの経営は財務のこと人事採用教育のこと、相続問題にマーケティングのことなど相談事は多岐にわたります。クリニックの事業承継は一般と何が違うのでしょうか。そのあたりをつづっていきたいと思います。本日はクリニックの統治基盤について(経営権の掌握)です。

 

後継者の学校のパートナーコンサルタントの児玉秀人です。

 

クリニックの見えないリスク、放っておくと厄介なことになる・・・

それは「統治基盤」に関することです。

 

クリニックの統治基盤とは何でしょうか?

一般企業であれば代表的なのは「株式」です。

 

「株の保有=会社の所有」とも言えますので

とても重要です。

 

 

クリニックには株はありません。

医療法人の場合でも株はありません。

 

医療法人は財団医療法人と

社団医療法人に分かれます。

 

さらに出資持ち分の定めのある医療法人と

出資持ち分の定めのない医療法人に分かれます。

 

これは平成19年4月1日の

医療法人制度の改正以前に設立されたか

以後に設立されたかで違います。

 

ここで専門家の間で話題になるのは

改正後の医療法人は純資産をどれだけ大きくしても

引き継ぐことができないとか

改正前の医療法人だと

莫大な相続税がかかるかもしれないとか

 

相続の話になりがちです。

 

しかし、統治基盤という観点から見ると

他に注目すべきポイントがあります。

 

医療法人の最高意思決定機関は

「社員総会」ということになります。

 

この「社員」は「株主」とは違い

営利法人がなることは出来ません。

 

社員は個人しかなれないのです。

ゆえに出資金の多寡にかかわらず

議決権はひとり1票です。

 

理事長含めて3人の社員の場合、

理事長以外の2人が結託すれば

たとえ任期途中であっても

理事長を解任することだって出来ます。

 

つまり、誰が社員なのか知らないようでは

いつ乗っ取られるかわかりません。

 

「出資持ち分+社員としての議決権」が

掌握されたらもうお手上げです。

 

個人のクリニックの場合は

開業している土地建物の所有と管理

は大事な要素と言えます。

 

CTやレントゲンなど大きな設備投資が必要な場合

おいそれと移転するわけにはいきません。

 

その所有者が親族だった場合は

相続が発生した時に遺産分割で

さらなる負担が発生することもあります。

 

大先生が亡くなってからでは遅いのです。

 

 

このエピソードに胸がざわついた

そんな後継者(経営者)の方! まずは

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「後継者と共に強い会社をつくるヒトとおカネの専門家」

児玉秀人でした。

 

メディカル、デンタルのサポートをしています。

「クリニックの財務が劇的によくなる秘密の方法」教えます。

 

財務状況を改善したら次はヒト。

「業績が30%向上する人事評価システム」教えます。

私が得意なのは以下です。

 

・人材採用・育成相談、人事評価システムの提供

・資金調達のための経営改善計画書の作成

・設備投資と事業計画に基づいた財務計画の策定

・Web戦略相談など

 

後継者に知っていて欲しい会社の登記(その4)

後継者の学校パートナーの木村貴裕です。

株式会社は、「所有」と「経営」が分離しているという言葉を耳にされた方もいらっしゃるのではないでしょうか。

何やらとっつきにくい話になってきそうですか?

内容はいたって簡単です。

少しお付き合い下さい。

 

こんにちは、後継者の学校パートナー、司法書士の木村貴裕です。

 

株式会社は、「所有」と「経営」が分かれているという言葉を聞いたことがありますか。

 

会社を所有している人、これが株主で、会社を経営している人が、役員。

 

会社の所有者である「株主」は、その社名や事業内容、そしてその会社を経営するのは誰にするかなど基本的、根本的なことを決定する権限を持っています。

その株主から、実際の会社の経営を任された人が「役員」である取締役。

 

しかし、たいていの中小企業は、特に創業社長は、ご自身が出資して会社をつくり、当然ご自身が経営をしているので、所有と経営の分離とか言われてもぴんとこないことが多いと思います。

 

法律的には、株主である自分が、自分自身を取締役として選び経営を任せているという構図になります。

 

社長が、日々経営判断を行い、時には事業内容を大きく変化させたりして会社を運営している。

ごくありふれた光景だと思います。

 

ですので、端から見ると社長が会社を所有しているというように思いますよね。

でも、本当にそうなのかどうかは見た目ではわかりません。

 

創業社長は所有者であり経営者であるかのような表現をしましたが、株式を全く所有していないということは無いかもしれませんが、全ての株式を所有しているとは限りません。

他にも株主がいる可能性は十分あります。

 

大きな枠での事業内容を決めたり、取締役を誰にするのかを決めたりできる会社の所有者である株主。

重要な存在ですよね。

 

これまで、後継者や後継者候補の方に対して、事業承継する会社や取引先の会社のことを知るために登記内容を確認してみて下さいと申し上げてきましたが、残念ながら株主が誰かということは登記内容にはなっていません。

 

では、株主が誰であるのか知る方法はあるのでしょうか。

 

この続きは、また次回にしたいと思います。

 

後継者の学校
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